摘要：8月10日晚間，在18個交易日內(nèi)上漲逾八成的*ST未來(600532)公告稱將進(jìn)行停牌核查。
8月10日晚間，在18個交易日內(nèi)上漲逾八成的*ST未來(600532)公告稱將進(jìn)行停牌核查。 與此同時，上交所對公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案發(fā)出了問詢函，要求公司對該次跨界收購的原因及必要性、是否存在迎合熱點炒作等情況予以進(jìn)一步說明。 從市場表現(xiàn)來看，公司股票自2022年7月18日起至8月10日收盤，累計漲幅達(dá)到80.44%，累計偏離值達(dá)到80.38%，其中14個交易日漲停。公告顯示，鑒于公司股價近期波動較大，為維護投資者利益，公司將就股票交易波動情況進(jìn)行核查;公司股票自8月11日開市起停牌。 此前已被初步問詢 值得注意的是，近期*ST未來異動或與公司計劃進(jìn)行的“跨界收鋰”相關(guān)。從進(jìn)展來看，6月30日晚間，公司曾披露重大資產(chǎn)重組暨簽署《合作框架協(xié)議》的提示性公告，提示公司擬收購瑞福鋰業(yè)70%-100%股權(quán)，以及收購新疆東力70%-100%股權(quán)。 7月1日，上交所對此已發(fā)出過初步問詢。至7月29日晚間，公司披露了相關(guān)預(yù)案，公司擬以支付現(xiàn)金的方式收購瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)、收購其所持有的新疆東力的70%股權(quán)。經(jīng)各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計不超過38.5億元。資料顯示，兩家標(biāo)的公司均“涉鋰”。 該次收購進(jìn)展及股價接連異動繼續(xù)受到監(jiān)管部門關(guān)注。公司8月10日收到的重大資產(chǎn)購買預(yù)案問詢函顯示，上交所要求公司對相關(guān)問題作進(jìn)一步說明和解釋。 問詢函指出，報告期內(nèi)，公司年報被出具了無法表示意見的審計報告以及否定意見的內(nèi)部控制審計報告。公司股票已自年報披露后被實施退市風(fēng)險警示疊加其他風(fēng)險警示，且因未在法定期限內(nèi)披露年報而被證監(jiān)會立案。 公司披露存在貨幣資金舞弊情形，資金占用發(fā)生額達(dá)38.1億元，違規(guī)擔(dān)保發(fā)生額達(dá)12億元。公司控股股東上海晶茨股票質(zhì)押比例為79.89%，占公司總股本的20.92%。 對此，公司被要求補充披露：公司目前是否仍存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情形;本次收購是否會導(dǎo)致公司資金流向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方;結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)及發(fā)展戰(zhàn)略，標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)及市場地位，說明跨界高溢價收購的原因及必要性;結(jié)合公司在鋰領(lǐng)域已有的技術(shù)、人才儲備、市場資源等，說明公司是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務(wù)整合能力，本次收購決策是否審慎合理，是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，能否有助于提升公司經(jīng)營質(zhì)量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形，并請再次向市場充分提示該投資事項可能面臨的風(fēng)險。 上市公司流動性受關(guān)注 此前預(yù)案顯示，公司本次交易作價合計不超過38.5億元。公開信息顯示，原滬市公司美都能源曾于2018年3月公告以29.06億元收購瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)，當(dāng)年4月支付首筆收購款并持有瑞福鋰業(yè)71.04%股權(quán)，后因其未達(dá)成業(yè)績承諾而終止。瑞福鋰業(yè)前期與關(guān)聯(lián)方王明悅、亓亮存在關(guān)聯(lián)方資金拆借情況。 公司需補充披露：兩項標(biāo)的資產(chǎn)各自的預(yù)估值，預(yù)估交易價格確定的依據(jù)與合理性;本次收購兩項標(biāo)的資產(chǎn)70%股權(quán)的原因及考慮，是否已就剩余股權(quán)存在相關(guān)安排;美都能源前次收購的相關(guān)背景及終止原因，是否存在影響本次交易的相關(guān)承諾或協(xié)議安排，標(biāo)的資產(chǎn)是否仍與美都能源在資金拆借、債務(wù)擔(dān)保、業(yè)務(wù)開展等存在往來，本次重組交易推進(jìn)目前是否存在實質(zhì)性障礙并提示風(fēng)險;瑞福鋰業(yè)前期與關(guān)聯(lián)方拆借資金是否已收回，瑞福鋰業(yè)與新疆東力是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等。 與此同時，公司流動性情況亦受到關(guān)注。資料顯示，公司目前主營業(yè)務(wù)為煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)及醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，對資金流動性要求較高。 問詢函要求公司進(jìn)一步披露：目前的貨幣資金余額，并說明是否存在受限情況;本次收購的籌資計劃與安排，包括但不限于自有資金、自籌資金及銀行貸款的支付比例及金額、銀行貸款利率及還款期限，資金提供方等，目前已取得銀行意向性貸款授信情況;根據(jù)交易價款的支付安排，2022年年底前公司僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%，說明在此情況下標(biāo)的資產(chǎn)納入公司合并報表的具體時點及相關(guān)會計處理依據(jù)等。 評估作價是否公允? 根據(jù)本次交易設(shè)置業(yè)績承諾，標(biāo)的資產(chǎn)在2022年、2023年和2024年實現(xiàn)凈利潤分別不低于8億元、9億元、10億元，三年承諾凈利潤累計不低于27億元。 在盈利補償期間內(nèi)任何一個會計年度，如標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)年度實際凈利潤數(shù)與以前年度業(yè)績余額合計低于當(dāng)年度承諾凈利潤數(shù)85%的，則業(yè)績承諾方應(yīng)補償公司;如低于50%，則公司有權(quán)要求業(yè)績承諾方對公司持有的標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行回購。 對此，*ST未來需披露：美都能源前次收購瑞福鋰業(yè)估值及相關(guān)業(yè)績承諾的設(shè)置依據(jù)，結(jié)合前次交易承諾業(yè)績未能實現(xiàn)、報告期內(nèi)瑞福鋰業(yè)盈利狀況變化等方面，說明瑞福鋰業(yè)經(jīng)營業(yè)績與其估值是否匹配，本次交易評估作價是否公允，是否符合重組辦法相關(guān)規(guī)定;本次瑞福鋰業(yè)和新疆東力承諾業(yè)績合并計算的原因及合理性，設(shè)置85%的觸發(fā)補償義務(wù)以及回購方案的主要考慮，相關(guān)安排是否有利于保護上市公司和中小投資者利益等。 最后，標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量亦受到關(guān)注。 預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)瑞福鋰業(yè)為新能源鋰電池材料行業(yè)，主要從事電池級碳酸鋰、工業(yè)級碳酸鋰、氫氧化鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 新疆東力為鋰礦石的開采企業(yè)，核心資產(chǎn)為“新疆阿克塔斯鋰礦”的探礦權(quán)和采礦權(quán)。 截至2021年底，瑞福鋰業(yè)及新疆東力凈資產(chǎn)分別為-3.04 億元和-0.12億元。2021年度及2022年1-5月，瑞福鋰業(yè)營業(yè)收入為10.99億元、27.01億元，凈利潤為0.54億元、6.74億元，業(yè)績波動較大;新疆東力2021年未產(chǎn)生營業(yè)收入，2022年1-5月實現(xiàn)營業(yè)收入0.05億元，凈利潤-0.02億元。 問詢函要求公司補充披露：結(jié)合經(jīng)營模式、行業(yè)地位、市場占有率及主要競爭對手情況，說明瑞福鋰業(yè)的核心競爭力;瑞福鋰業(yè)近年來主要供應(yīng)商采購情況、客戶及其銷售情況，說明是否存在供應(yīng)商、大客戶依賴，以及為維護客戶穩(wěn)定擬采取的措施;新疆東力近五年的年開采量，后續(xù)勘探、建設(shè)以及投產(chǎn)所需的資金成本，采礦權(quán)續(xù)期、探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)進(jìn)展以及是否存在實質(zhì)性障礙，提示風(fēng)險及應(yīng)對措施;兩項標(biāo)的資產(chǎn)兩年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)(包括毛利率情況、負(fù)債情況及其構(gòu)成)，說明瑞福鋰業(yè)、新疆東力報告期內(nèi)凈資產(chǎn)為負(fù)的原因等。并結(jié)合主營業(yè)務(wù)、主要客戶及在手訂單、行業(yè)發(fā)展情況等說明報告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入、凈利潤的波動趨勢是否符合行業(yè)趨勢，業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性等。(證券時報)
